Dans une petite ville américaine, des étudiants font la fête. Ils boivent et flirtent ensemble. Une étoile filante traverse soudain le ciel et semble s'écraser tout près de la ville. Mike et Debbie décident de chercher l'étoile. Ils découvrent une sorte de chapiteau géant avec des couloirs multicolores. Les deux jeunes gens pénètrent dans l'engin jusqu'à une pièce remplie d'immenses cocons roses en coton et en sucre. Ces cocons renferment en fait des cadavres. Mike et Debbie comprennent alors avec effroi qu'ils ont trouvé un véhicule spatial d'une autre planète où les habitants ressemblent à des clowns mais sont en fait des meurtriers. Parvenant dans un premier temps à leur échapper, Mike et Debbie se rendent au poste de police où ils se heurtent au vieux et acariâtre Kirk Mooney. Mais un des policiers, Dave, ancien petit-ami de Debbie, les croit et tandis qu'il accompagne Mike à la recherche du chapiteau, les clowns massacrent les habitants de la ville à coups de gags mortels. Avec l'aide de deux surprenants vendeurs de glace, ils délivrent Debbie, kidnappée par les clowns cannibales. Dave découvre alors le moyen infaillible de les détruire.
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